股东之间达成按出资比例获取固定收益，当公司无法分配盈余时由股东个人承担的约定，合法有效。

2016年8月12日，灵涛公司注册资本2000万元，实收资本700万元，股东有史拥军（认缴1000万元，法定代表人，总经理）、尹萍（认缴300万元）、钮荣炳、钮亚东、许建春、周明，其中周明认缴出资100万元，实缴出资100万元；经股东协商一致 ，具体利益分配方法为股东中除史拥军、尹萍两自然人外，其他股东第一年至第二年按照出资金额的33%获取收益，第三年按照出资金额的34%获取收益，第四年至第六年按出资金额的30%获取收益，前六年不管公司经营情况如何，公司必须按照该条规定兑现股东的利益分配方法，若公司无力承担该利益分配方法，另两个自然人股东史拥军、尹萍须以个人资产来承担该利益分配方法，第七年起按照出资金额的30%获取收益直至企业清算解散为止，收益日期为每年的8月5日。但事与愿违，灵涛公司在2016年-2018年处于亏损状况，无力支付固定收益。

回顾本案，史拥军、尹萍夫妻没钱投资灵涛公司，于是找来了钮荣炳、钮亚东、许建春、周明四位股东投资，共实缴700万元，给予这四位股东的投资回报是他们不参与公司经营管理，但保证有固定收益，如果公司无力负担，则由史拥军、尹萍两人负担。但后来灵涛公司经营困难，支付不了固定收益，因此周明转而就要求史拥军、尹萍按照公司章程的约定承担支付收益的责任。

史拥军、尹萍、灵涛公司辩称：其一，按照出资比例获取固定收益，系变相抽逃出资；其二，即使上述“利益分配方法”有效，史拥军、尹萍也仅相当于一般保证人，即灵涛公司在无力承担该利益分配方法时，史拥军、尹萍才承担支付收益的义务；其三，如史拥军、尹萍向周明支付相应收益款，则会出现名为投资实为借贷的结果，违反了民事活动的公平原则等。

“就史拥军、尹萍而言，其二人承诺灵涛公司无力承担利益分配方法时由二人承担责任，此系二人真实意思表示，且未违反法律规定及损害其他债权人利益，合法有效。况且，上述利润补足方法是史拥军、尹萍作为灵涛公司实际经营控制人基于对公司预期利润的估算以及二人并未实缴出资等因素作出的承诺，此为商事主体的自主交易安排，应予以尊重，商事主体亦应当自行承担由此产生的市场风险。”

从章程约定的投资收益来看，文涛公司虽然是有限责任公司，但资合性非常强。本案，章程约定的固定投资收益之所以不涉及抽逃出资、损害公司利益，关键有两点，第一是该投资合意是股东间达成的，而不是股东与灵涛公司达成的；第二是灵涛公司若无法负担支付投资回报，则由史拥军、尹萍两位股东承担，也即支付投资收益的最后责任人是史拥军、尹萍，如果不这样约定，该投资条款便违背了资本维持原则。