离婚案件中“夫妻公司”的股权分割问题

一、“夫妻公司”的界定与相关规定

       “夫妻公司”是指股东仅为夫妻二人的公司，“夫妻公司”并非法律概念。“夫妻公司”和其他公司一样，适用《公司法》的法律规定，《公司法》中没有关于“夫妻公司”的特别规定，对夫妻作为股东设立公司并无限制。《民法典》第一千零六十二条规定“夫妻在婚姻关系存续期间生产、经营、投资的收益为夫妻共同财产，归夫妻共同所有”，并未对“夫妻公司”股权分割明确规定。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉婚姻家庭编的解释（一）》第七十三条虽然有对离婚股权分割有所规定，但也仅涉及夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司出资，另一方不是公司股东的情形下的股权分割规定。

      目前“夫妻公司”的形成主要有两种情形：一是由夫妻双方发起设立，仅有夫妻二人作为股东的有限责任公司；二是有限责任公司并非由夫妻双方发起设立，或者由夫妻一方发起设立，在公司成立后，通过股权转让、赠与等方式将公司的股东最终变更为夫妻二人，最终形成了“夫妻公司”。

“夫妻公司”与一般的有限责任公司相比，具有以下特点：

       第一，股东身份特殊。夫妻公司的股东只有夫妻二人，并且，两个股东之间还有夫妻法律关系，这势必关系到法律适用的问题。股东之间的法律关系受《公司法》调整，涉及股东出资与权利、公司组织机构等内容；而夫妻之间的法律关系受《民法典》婚姻家庭编调整，主要涉及身份契约与财产关系，包括夫妻共同财产、共同债务等。如果“夫妻公司”出现内部治理问题、对外负债问题，亦或夫妻在离婚时要求分割“夫妻公司”的股权，需要处理的就不仅仅是单纯的夫妻关系或者股东关系。

       第二，公司财产特殊。《民法典》第一千零六十二条、第一千零六十三条、第一千零六十五条确立了我国夫妻财产制的基本原则，即在夫妻之间无书面约定夫妻财产归属的情形下，婚姻关系存续期间取得的生产、经营、投资收益属于夫妻共同财产。夫妻以共同财产出资设立公司，这与一般有限责任公司设立出资的资金来源是不同的。所以，办理公司注册登记时的持股比例并不能必然等同于出资比例。同时，“夫妻公司”经营所得的收益，通常部分或全部用于家庭生活，这也有别于其他有限责任公司。

       第三，股权分割特殊。如上所述，夫妻通常用夫妻共同财产投资设立公司，注册登记时将股权分别登记在夫和妻名下，并且登记了明确的夫妻持股比例，但是公司仍然是共同经营，所得的收益也用于家庭生活开支。在这种情形下，如何处理登记的“持股比例”与离婚时夫妻分割公司股权之间的关系，需要进行进一步的审查。最高人民法院早在1999年《最高人民法院关于印发〈全国民事案件审判质量工作座谈会纪要〉的通知》中，对于离婚案件中涉及企业、公司的财产分割问题，要求“不宜简单地直接判决双方平均分得争议标的物，还应结合公司法、合伙企业法、专利法、著作权法等有关规定精神进行处理。”

由此可见，离婚案件中“夫妻公司”股权分割有特殊的裁判规则，不能仅仅以持股比例为依据。

二、离婚案件中“夫妻公司”股权分割的司法审查要点

      根据《离婚案件中对“夫妻公司”如何处理》中最高人民法院民一庭的倾向性意见：《公司法》对于股东身份无限制性规定，故夫妻双方作为股东设立的有限责任公司并不违反法律规定，在离婚案件中否定“夫妻公司”的法人人格没有法律依据。工商登记中载明的夫妻投资比例并不能绝对等同于夫妻之间的财产约定，如果有证据证明工商登记所载明的事项只是设立公司时形式上的需要，则应按夫妻双方真实的意思表示去处理。

      根据上述意见，法院在离婚案件中处理“夫妻公司”股权分割问题时，不能只看公司登记的持股比例，而是要从以下方面进行审查，以核实夫妻双方的真实意思表示。

（一）夫妻以共同财产对公司出资，需要审查登记的出资比例是设立公司需要，还是夫妻财产分割的真实意思表示。

（二）夫妻之间对财产分割是否有财产约定，如有约定，按照约定处理，如没有约定，双方协商不成，则由法院根据财产的具体情况判决。

（三）股权不同于一般夫妻共同财产，分割“夫妻公司”股权时，需要考虑公司利益、债权人等案外人合法利益，不能随意引用关于夫妻共同财产可以不均等分割的相关规定进行处理。

三、小结

      离婚案件中，对于“夫妻公司”股权分割问题，在处理时应当注意以下几点：

       一是工商登记中载明的夫妻投资比例并不等同于夫妻财产约定。如果有证据证明夫妻在工商登记的股权比例只是为设立公司而设置，而其真实意思还是夫妻共同持有公司的股份，那么就应按夫妻真实的意思表示去处理，不应简单地根据工商登记中载明的投资比例将公司财产判归各方所有。

      二是在离婚案件中处理有关“夫妻公司”问题时，既要以《民法典》婚姻家庭编的规定为依据，又要兼顾《公司法》中的规定。在婚姻关系存续期间，无论是用一方婚前的个人财产还是用夫妻共同财产投资设立“夫妻公司”，公司经营所产生的收益均应属于夫妻共同财产。

      三是在处理“夫妻公司”股权分割问题时，既要从有利于解决夫妻纠纷的原则出发，又要最大限度地做好与其他利害关系人的利益协调，并且尽可能的不要因为离婚股权分割问题影响公司的经营，减少因离婚诉讼产生的负面影响。

附：

相关案例：

（2018）川04民终1057号

（2019）浙0182民初4606号

（2019）甘01民终1081号