- 发布时间：2022.03.11
保理是一项以债权人转让其应收账款为前提，集融资、应收账款催收、管理及坏账担保于一体的综合性金融服务。保理合同项下应收账款转让应当适用债权转让相关法律进行规制，银行就保理合同项下债权转让登记于央行登记系统并不能免除债权转让通知的法定义务。在债务人未收到债权转让通知的情况下，保理合同项下债权转让对债务人不发生效力。
经典案例：（基本案情）
甲银行与乙公司签订《国内保理业务合同》及《应收账款转让清单》，约定乙公司将其在丙超市的应收账款债权及相关权利转让给甲银行，甲银行向乙公司发放保理融资款，若保理融资到期日前甲银行未收到丙超市应收账款，甲银行有权向乙公司追索。乙公司法定代表人施某等人向甲银行提供最高额抵押及连带责任保证。合同签订后，甲银行发放了335万元保理融资款，并就所涉3,788,766.01元应收账款的发票在中国人民银行征信中心应收账款质押登记系统（以下简称央行登记系统）办理了应收账款转让登记。融资到期后，甲银行未收到丙超市或乙公司的应付款项，担保人亦未履行担保责任。同时，因乙公司尚有其余未清债务，另案审理法院陆续向丙超市发出协助执行通知书，冻结了乙公司对丙超市的应收账款。甲银行遂以丙超市、乙公司及施某等为被告向法院提起诉讼，请求判令：1、丙超市支付应收账款本金3,788,766.01元及相应利息损失；2、乙公司在融资本金335万元及利息范围内对丙超市的债务承担回购责任；3、判令施某等承担担保责任。
案例分析：
乙公司与甲银行签订《国内保理业务合同》的目的在于以转让其对丙超市的债权为对价，获得甲银行的资金融通。本案双方争议焦点在于债权转让通知是否到达丙超市。根据《中华人民共和国合同法》的规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。虽然甲银行就系争保理合同项下债权转让在央行登记系统办理了登记，但登记并不当然免除债权转让通知的义务。首先，央行登记系统系根据《物权法》等法律法规规定，为应收账款质押登记而设；其次，央行登记系统操作规则明确规定该系统为债权转让登记提供公示服务，对债权转让登记不作实质性审查。因此，在《中华人民共和国合同法》明确规定债权转让必须以通知作为生效要件的前提下，债权转让登记于央行登记系统不能起到通知的法律效力，也不发生类似债权质押式的强制性排他对抗效力。甲银行及乙公司均未有效履行通知义务，而丙超市已接到其他法院强制执行文书，冻结了丙超市对乙公司的应付账款，使甲银行与乙公司不可能就本案债权转让再行通知，因此丙超市的债权人仍为乙公司，甲银行只能根据保理合同约定向乙公司行使追索权。
判决结果:
上海市青浦区人民法院于2012年7月12日作出（2012）青民二（商）初字第330号民事判决：乙公司支付甲银行融资本金335万元及利息；施某等承担担保责任；驳回甲银行要求丙超市支付应收账款债权本金3,788,766.01元及相应利息损失的诉讼请求。判决后，甲银行提出上诉。上海市第二中级人民法院于2012年11月29日作出（2012）沪二中民六（商）终字第147号终审民事判决：驳回上诉，维持原判。
参考法条：
《民法典》第七百六十八条 应收账款债权人就同一应收账款订立多个保理合同，致使多个保理人主张权利的，已经登记的先于未登记的取得应收账款；均已经登记的，按照登记时间的先后顺序取得应收账款；均未登记的，由最先到达应收账款债务人的转让通知中载明的保理人取得应收账款；既未登记也未通知的，按照保理融资款或者服务报酬的比例取得应收账款。
依据该法，即便在先订立合同的保理人基于让与合意已取得了应收账款债权，但只要后来的保理人先进行公示，就可以“后来居上”最终取得应收账款债权。
