基础合同的债权约定不影响保理合同的效力

案情简介：

2016年7月9日，A公司和B公司签订的买卖合同约定：B公司向A公司供应混凝土，合同项下的债权不得转让。合同履行后A公司欠B公司1935151.4元。

2017年6月29日，B公司将其对A公司享有的债权转让给C（商业保理）公司。双方签订的债权回购协议约定：B公司转让债权回购，否则应对转让债权与A公司承担连带责任。赵某、王某保证B公司行使回购权，否则其与A公司承担连带责任。

2017年9月10日，B公司对A公司称：因双方签订的买卖合同债权不得转让，债权转让协议无效，C公司与A公司无债权纠纷。C公司与B公司向A公司发出债权转让通知后，因A公司未履行债务，B公司亦未行使回购权，C公司诉至法院，请求判令A公司支付C公司受让的应收款及利息1943735.83元，B公司、赵某、王某对上述债务承担连带责任。

法律关系分析：

A公司和B公司之间存在买卖合同关系，A公司支付货款向B公司购入混凝土，并约定合同项下的债权不得转让。B公司和C公司之间存在保理合同关系，B公司将对A公司享有的应收账款债权转让给C公司，C公司作为保理商向A公司提供融资。

诉讼结论：

法院经审理认为，本案的实质是A公司、B公司、C公司之间以应收账款债权转让及债权回购而产生的民事法律关系。保理公司以保理合同为依据向基础合同债务人主张债权，不能约束债务人，保理公司请求A公司支付受让的应收账款及利息不能成立。B公司未行使回购权，应向C公司偿还本金及利息；赵某、王某作为保证人应承担连带责任。遂判决：B公司给付C公司受让的应收账款本金1935151.4元及利息；赵某、王某对上述款项承担连带清偿责任。

《民法典》新规对该案结果的影响：

根据《民法典》第762条之规定，保理合同应当采用书面形式，该案法院也认可保理合同的成立和效力。根据《民法典》第545条之规定，当事人约定金钱债权不得转让的，不得对抗第三人。《民法典》第545条脱胎于《合同法》第79条，但是在《合同法》第79条的基础上又新增了一款，区分了金钱债权和非金钱债权在当事人约定不得转让而实际已经转让的法律效力：“当事人约定非金钱债权不得转让的，不得对抗善意第三人。当事人约定金钱债权不得转让的，不得对抗第三人。”

因此，约定金钱债权不得转让，对受让人没有约束力。即即使基础合同约定了金钱债权不得转让，实际发生转让后也可以发生债权转让的效力，目的是确保金钱债权的流通性。

法条依据：

《民法典》第五百四十五条 债权人可以将债权的全部或者部分转让给第三人，但是有下列情形之一的除外：

（一）根据债权性质不得转让；

（二）按照当事人约定不得转让；

（三）依照法律规定不得转让。

当事人约定非金钱债权不得转让的，不得对抗善意第三人。当事人约定金钱债权不得转让的，不得对抗第三人。

《民法典》第七百六十二条 保理合同的内容一般包括业务类型、服务范围、服务期限、基础交易合同情况、应收账款信息、保理融资款或者服务报酬及其支付方式等条款。

保理合同应当采用书面形式。