实际出资人无法证明经公司其他股东半数以上同意变更股东的，人民法院不予支持！

A公司成立于2011年11月28日，注册资本500万元。工商登记股东为李某（335万）、蒋某（135万）、郑某（30万）。2019年10月16日，李某与郭某签署协议，约定李某为代持人，代郭某持有A公司20%股份。

郭某诉讼请求：1、判令A公司名下20%的股份归郭某所有；2、判令李某将名下20%的股份过户到郭某名下；3、依法解除股权代持协议及授权委托关系。

一审：1、解除授权委托关系；2、驳回其他诉讼请求。

二审：1、维持一审判决第一项；2、撤销一审判决第二项；3、确认郭某于2019年10月16日取得李某名下A公司20%的股权；4、驳回郭某其他诉讼请求。

1、代持协议效力问题。2019年10月16日，郭某、李某签订的股权代持协议书系双方真实意思表述，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。

2、股份归属问题。协议有效，则李某为代持人、名义股东，郭某为实际出资人，关于郭某请求李某名下20%的股份归其所有的主张应于支持。

3、股东显名问题。根据《公司法解释（三）》第24条第3款2规定，郭某未提交已征得公司股东半数以上同意显名的证据；依据《九民纪要》第28的规定，郭某也无法证明公司过半数其他股东知道其实际出资的事实，也无法证明其参与了公司经营、行使过股东权利。因此，其显名主张，即过户并办理工商变更登记的请求，不予支持。